Boss Spearman zieht mit dem schweigsamen Gefährten Charley Waite seit vielen Jahren durch den Westen. Als Freegrazer weidet er sein Vieh auf Land, das saftiges Gras bietet und allen gehört. Spearman, Waite und ihre beiden Gefährten, der sanftmütige Hüne Mose und der mexikanische Junge Button, führen ein einfaches Leben: Sie arbeiten hart, schlafen unter freiem Himmel und versuchen, jeglichen Ärger zu vermeiden.

Das misslingt jedoch, als der Tross nichtsahnend das Städtchen Harmonville westlich des Missouri erreicht. Dort regiert der mächtige Rancher Denton Baxter, der auch die freien Weiden für sein Vieh beansprucht und keine umherziehenden Herden dulden will.

Sue (Annette Bening), die Schwester des Arztes, versorgt den schwerverletzten Button (Diego Luna). Boss Spearman (Robert Duvall, li.) und Charley Waite (Kevin Costner) sorgen sich um ihren Gefährten.

Damit beginnt ein erbitterter Konflikt: Baxters Männer überfallen Spearmans Lager, töten Mose und verletzen Button schwer. Um den Jungen behandeln zu lassen, bringen Waite und Charlie ihn in die Stadt. Dort gehören Doc Barlow und seine Schwester Sue zu den wenigen Bürgern, die es wagen, dem brutalen Alleinherrscher Baxter die Stirn zu bieten.

Wer das tut, muss bereit sein zu kämpfen, so wie Spearman und Waite, die keine Angst vor einer Überzahl an Feinden haben. Schon bald geht es in Harmonville um Leben und Tod.